Aandelenwaardering bij een gedwongen exit: hoe wordt de prijs bepaald?

In dit vorige artikel kon u lezen hoe een aandeelhouder via de wettelijke geschillenregeling verplicht kan worden om de aandelen van een medeaandeelhouder over te nemen, tegen een door de rechter vastgestelde prijs. Maar hoe komt die prijs tot stand? Welke factoren wegen door in de waardebepaling? Advocaat Marlies Janssens zet de basisregels helder uiteen.

Een terugblik naar de casus uit onze vorige nieuwsbrief om dit te illustreren:

A en B, een echtpaar, richten samen een vennootschap op en worden beiden aandeelhouder. Tien jaar later eindigt hun huwelijk, en blijkt ook een professionele samenwerking niet langer haalbaar. Geen van beide echtgenoten treft een duidelijke fout.

In deze situatie mag de rechter bij de prijsbepaling in principe geen rekening houden met:

• De omstandigheden die tot de vordering hebben geleid: in dit geval de huwelijksproblemen tussen A en B.
• Het gedrag van de aandeelhouders als gevolg daarvan: zoals het feit dat A en B, door hun privéconflict, binnen de vennootschap essentiële informatie voor elkaar verborgen hielden en geen gezamenlijke beslissingen meer namen.

De omstandigheden die hebben geleid tot de vordering tot uitsluiting of uittreding van een aandeelhouder, kunnen de aandelenwaarde immers beïnvloeden, zowel positief als negatief. De actuele waarde kan daardoor hoger of lager liggen dan voor het conflict. Om tot een correcte prijsbepaling te komen, moet de rechter de actuele waarde bijstellen naar het niveau van vóór de onenigheid.

Volgens vaste cassatierechtspraak zijn dergelijke correcties enkel toegestaan wanneer de rechter vaststelt dat de omstandigheden of het gedrag van de partijen in het concrete geval de waarde van de aandelen daadwerkelijk hebben beïnvloed. Louter verwijzen naar een ernstige en duurzame onenigheid volstaat niet: de impact op de aandelenwaarde moet concreet worden aangetoond. In alle andere gevallen blijven de basisregels strikt van toepassing.

Praktijkvoorbeeld Hof van beroep Gent, 8 januari 2024: hoe een aandeelhoudersgeschil de waardering beïnvloedt

Een recente uitspraak van het Hof van beroep van Gent (8 januari 2024) illustreert hoe rechters omgaan met de waardering van aandelen in conflictsituaties.

We keren terug naar het voorbeeld van A en B. Beide aandeelhouders zijn tevens bestuurders van een gezamenlijk bank- en verzekeringskantoor (hierna: de gezamenlijke vennootschap). Daarnaast is A al jarenlang aandeelhouder en bestuurder van een eigen, concurrerende vennootschap. Na hun feitelijke scheiding en latere echtscheiding vordert A de uitsluiting van B.

B stelt echter dat A tussen 2012 en 2014 klanten en bijhorende portefeuilles heeft overgeheveld van de gezamenlijke vennootschap naar haar eigen onderneming.

De rechter in eerste aanleg wijkt op twee punten af van de basisregels:

1. De peildatum wordt vervroegd naar de datum van dagvaarding.

2. De deskundige krijgt de opdracht om bij de aandelenwaardering ook eventuele onregelmatigheden in het bestuur of de boekhouding na de feitelijke scheiding in rekening te brengen.

Het deskundigenonderzoek bevestigt dat A effectief polissen en bankproducten heeft overgedragen naar haar eigen vennootschap, waardoor de gezamenlijke vennootschap ongeveer € 35.000 aan commissies misliep. De rechter beslist daarom dat deze schade verrekend moet worden in de aandelenprijs en legt A een gecorrigeerde (hogere) overnameprijs op.

A is het oneens en gaat in hoger beroep, met als argument dat zij de gezamenlijke vennootschap niet heeft benadeeld en dat de aandelenwaarde juist met € 35.000 verlaagd zou moeten worden.

Het hof van beroep bevestigt de door de eerste rechter toegepaste correctie en baseert zich daarbij op de volgende overwegingen:

• Hoewel de concurrerende vennootschap al langere tijd bestond, werd de combinatie van bestuursmandaten in beide vennootschappen minstens vanaf het ontstaan van de huwelijksproblemen problematisch. Uit de feiten blijkt duidelijk dat A haar niet-concurrentieverbintenis, die inherent was aan haar bestuursfunctie, heeft geschonden.
• A had er geen persoonlijk belang meer bij om zich in te spannen voor het behoud van cliënteel van de gezamenlijke vennootschap. Door haar handelen daalde de waarde van de aandelen van de gezamenlijke vennootschap, wat in haar voordeel speelde aangezien zij deze van B wilde overnemen. Tegelijkertijd steeg de aandelenwaarde van haar eigen concurrerende vennootschap.
• Daarnaast had A een vermogensrechtelijk tegenstrijdig belang, aangezien zij bezoldigd bestuurder was in de concurrerende vennootschap.

Op basis van deze vaststellingen oordeelde het hof dat in dit uitzonderlijke geval wél rekening moest worden gehouden met de waardevermindering door de afgeworven commissies. De conclusie luidt dan ook dat A verplicht is een gecorrigeerde, hogere aandelenprijs aan B te betalen.

Heeft u juridische bijstand nodig bij een procedure tot uitsluiting of uittreding van aandeelhouders? Of wenst u advies over mogelijke alternatieven, zoals de gezamenlijke verkoop van aandelen aan een derde partij of de ontbinding van de vennootschap? Heeft u vragen over de waardering van uw aandelen in een conflictsituatie en de juridische onderbouwing ervan?

NOMA beschikt over jarenlange expertise in geschillenbeslechting binnen vennootschappen. Onze advocaten begeleiden u met strategisch inzicht en diepgaande juridische kennis, zodat u weloverwogen beslissingen kunt nemen. Neem contact op.